Als Ethan (Joseph Gordon - Levitt) op jonge leeftijd zijn ouders verliest en kerst alleen wil gaan vieren, grijpen zijn twee beste vrienden Isaac en Chris in. Gedrieën beginnen ze allerlei nieuwe kersttradities om Ethan te steunen. Zo gaan ze elk jaar naar de enorme kerstboom bij het Rockefeller Center, spelen ze voetpiano in een winkelcentrum, eten ze in een Chinees restaurant waar het personeel al weet wat ze willen, en zetten ze een karaokebar op z’n kop met hun optreden. Al jaren wil het drietal naar een bepaald feest dat legendarisch schijnt te zijn: het Notenkrakersbal. Als Ethan bij een garderobe werkt en uit een jaszak van een klant drie tickets voor dit feest ziet steken, kan hij de verleiding niet weerstaan om deze mee te nemen. Want dit jaar wordt de laatste keer dat de drie…